O Corporate Governance em Silicon Valley

Relatório da Fenwick & West que pode ser lido aqui e que encontrei aqui.

BCP, novo modelo de governo

Segundo o Diário Económico, num texto dificil de compreender: Os accionistas ganham poder e a administração tem importantes desafios.

“A partir de hoje o BCP passa a ser gerido por uma comissão executiva que é escolhida pelo Conselho de Administração, que será eleito hoje em assembleia geral. A alteração implica, desde logo, um reforço do poder dos accionistas que, neste modelo, passam a ter poder para destituir os administradores executivos, coisa que até aqui não acontecia.

No modelo que Paulo Teixeira Pinto fez aprovar, em 2006, o banco era gerido por um Conselho de Administração Executivo que era eleito directamente em assembleia geral. E existia um Conselho Geral e de Supervisão que estava limitado na sua função de supervisão, porque não tinha poderes para destituir a administração executiva. Esta era uma excepção ao modelo puro dualista, que o ex-presidente do banco em conjunto com accionistas, nomeadamente a EDP, conseguiu pôr nos estatutos da instituição. Hoje estes mesmos estatutos vão ser alterados.

No novo modelo há 20 administradores, dos quais parte são independentes dos accionistas e da gestão, para poderem exercer convenientemente a função de fiscalização da gestão. É de salientar que o BCP não discrimina, na documentação que está disponível para os accionistas, quem são os administradores independentes.”

Fiscalizar, desafiar e avaliar

Na última Assembleia Geral da EDP, em que foram eleitos os membros dos seus órgãos sociais, vi, com tristeza pela falta de pontaria, ser dirigida ao novo Presidente do Conselho Geral e de Supervisão, uma pergunta sobre a sua remuneração pelo exercício de funções.

Admito que a pergunta possa fazer sentido dada a catástrofe que assalta muitos milhares de portugueses no desemprego ou na sua iminência.

Mas gostava também de ter ouvido uma pergunta, e a respectiva resposta, sobre a natureza e conteúdo das funções que vão ser desempenhadas, sobre as garantias de independência e qualificação específica de todo o colectivo agora nomeado (e parcialmente reconduzido) em face da nova vida que a privatização necessariamente implica para uma das maiores empresas portuguesas que, por isso mesmo, ainda que privada continua a ser de “interesse público”.

 Gostava de ter ouvido a pergunta porque penso que a generalidade dos ouvintes, stakeholders por natureza, não terá conhecimento de quais são as atribuições e competências de um Conselho Geral e de Supervisão, limitando-se a ficar chocado com valores de remunerações (admito que em alguns casos se trata de um choque legítimo, e não exclusivamente português e muito para além do caso da EDP que aqui serve principalmente de pretexto para um tema mais geral, vasto e de interesse público).

 Ora, os órgãos com a natureza e funções do Conselho Geral de Supervisão ou a Comissão de Auditoria, noutro dos modelos previstos na nossa lei, têm uma função muito específica de acompanhamento e fiscalização da actividade das administrações executivas.

 Ao Conselho Geral e de Supervisão, cabe, entre outras competências, acompanhar em permanência a actividade da administração e prestar a respeito dela aconselhamento e assistência ao Conselho de Administração Executivo, designadamente no que concerne à estratégia, consecução de objectivos e cumprimento de normas legais aplicáveis;

Cabe-lhe ainda “Acompanhar de forma permanente e avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e auditoria, bem como a eficácia do sistema de gestão de risco, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna (…)”

 Dai a enorme importância que a independência, a autonomia, a competência e o efectivo exercício das funções para que são designados os membros dos Conselhos Gerais e de Supervisão. Sublinho, acima de tudo, a importância da independência.

 Porque, como bem lembra o Instituto Português de Corporate Governance:

 “ (…) não se pode esquecer que alguém elege estes administradores, alguém os remunera, alguém decide do quantum da sua remuneração e alguém os escolhe para serem incluídos numa lista.(…) “

 (in Corprorate Governance, Reflexões I, Publicação do Instituto Português de Corporate Governance)

 Lembra também o Livro Branco sobre o Corporate Governance em Portugal, do IPCG que a tarefa dos membros independentes dos órgãos sociais é de serem  “fiscalizadores, desafiadores e avaliadores”.

Se sublinho este tema, e partilho o meu lamento pela oportunidade perdida em nome de um qualquer interesse mais imediato das audiências, é porque acredito que a disciplina do Corporate Governance é mais do que um conjunto de lugares comuns sobre ética e boas práticas, é mais do que uma boa desculpa para re-arranjos internos ou para danças de cadeiras mais ou menos divertidas para o público e para os participantes nas ditas danças.

 É, pode ser, deve ser, tem que ser, uma bússola rigorosa, uma garantia para os accionistas, os investidores, os mercados, de protecção adequada de todos os interesses em jogo que, no caso das empresas cotadas, são interesses públicos, pela sua dimensão e pelas áreas da nossa economia que  representam, seja qual for a nacionalidade dos “centros de decisão”.

 Desejo, por isso, boa sorte ao novo Conselho Geral e de Supervisão da EDP na sua árdua tarefa de “fiscalizadores, desafiadores e avaliadores”.

Rita Maltez

A reforma do governance dos bancos como solução para a crise

“Over the past century, the imbalance between those who have garnered the profit from banking and those who have taken on the risk has increased. It isn’t only banks that have gone bankrupt during this crisis. Households, companies and even countries have borne the brunt. Putting equity, social and financial, back into banking is essential if the financial system is to be durably repaired.”

The Doom Loop.

 

Biblioteca, Como Decidir em Conjunto, Roque Laia

Este livro, que indirectamente tem a ver com as matérias que aqui nos trazem, foi encontrado num alfarrabista e tem uma nota explicativa que vale a pena ler:

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Coisas que interessam ao Governo das Sociedades, o conhecimento

Também eu tenho a sensação de que o conhecimento já não é diferenciador. Mas é porque há cada vez menos conhecimento. Sim, porque “estudar é maçada”.  Por isso agora valorizamos ”competências comunicacionais e relacionais” talvez porque, aparentemente, serão mais fáceis e acessíveis. Compreendo que a entrevistada não exclui o conhecimento em prol das ditas “competências” (outra palavra moderna, como “globalização” e “competitividade”). Mas dá mais importância a estas. E eu gostaria de ouvir uma responsável por uma escola (ou School, agora são School of Business), mesmo que da área da “gestão de carreiras”,  louvar, valorizar e insistir, acima de tudo, na importância do conhecimento, numa época em que tanto escasseia.

Rita Maltez

Coisas que interessam ao Governo das Sociedades, hotlines

“In September last year it was announced by the Department for Business, Innovation and Skills that the bosses of Britain’s 50 biggest companies would be assigned ministerial “buddies,” to give them a hotline to discuss their concerns. The aim? To boost investment and kick-start the economic recovery. But many will see this as proof the government pays too much attention to big business and is too close to its top executives. Where is the hotline for small business leaders?”

David Davis, Crony capitalism 

Tema muito actual, Key questions for Audit Comittees

Algumas questões que a Comissão de Auditoria ou o Conselho Geral e de Supervisão podem colocar à administração executiva:

1. How is management addressing certain accounting issues considering today’s economy and regulatory activities, including asset impairments, revenue recognition, income taxes, and pensions and other post-retirement benefit plans?

2. How is management ensuring the transparency and appropriateness of the company’s disclosures for loss contingencies, non-GAAP measures, and segment reporting considering continued regulatory scrutiny?

3. How is management ensuring the timely and adequate documentation of its judgments regarding accounting estimates and complex accounting matters, including discussions with the audit committee?

4. How is management preparing for the expected impact of significant FASB-IASB joint projects on leases, revenue recognition, and financial instruments?

5. How is management monitoring the ongoing uncertainty regarding the potential incorporation of IFRS into the US financial reporting system?

O documento integral pode ser lido aqui: PWC

Direito societário europeu, Consulta Pública

Pode ser vista aqui. Informação via Governance Lab.

 

A monitorização da administração

“While the board has always had a dual role as a resource for and advisor of management, on the one hand, and as the monitoring representative of the shareholders on the other, politicians, regulators and activist shareholders have been pushing to tip this balance more and more in favor of the board’s monitoring role.  The monitoring role has also gained increasing prominence as a result of the emphasis on effective risk management.  A combination of the monitoring and advisory roles is, however, necessary for a board to be truly effective, and each board must find the right balance.

Another key component of a board’s effectiveness is its ability to effectively oversee management—by cultivating dialogue and transparency, asking the right questions, chal-lenging assumptions, and monitoring the flow of information to the board in order to ensure a thorough understanding of the company—while at the same time maintaining its fundamental role of oversight rather than direct management of the company.  The challenge is to advise and guide management without preempting their responsibility for running the business.”

Daqui:  Directors & Boards